Règlement intérieur du conseil d'administration
Le présent règlement a pour objet de préciser les règles de fonctionnement du Conseil d'administration de la Société, déterminées par les articles 12 à 16 des statuts. Il s'agit notamment de garantir, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, d'organiser la fréquence des réunions du Conseil, de contrôler la présence des administrateurs, et de préciser les obligations d'information à la charge des administrateurs envers le Conseil (cumul de mandats, conventions réglementées, opérations sur les titres de la Société).
Article 1 - Compétences
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Article 2 - Composition du Conseil d'administration
La proportion des administrateurs indépendants doit être égale à au moins un cinquième des effectifs du Conseil d'administration. Lors de chaque nomination ou de chaque renouvellement, le Conseil d'administration examine les candidatures aux fonctions d'administrateur de façon à ce qu'elles satisfassent aux critères suivants :
(i). ne pas être salarié ou mandataire social de la Société et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
(ii). ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
(iii). ne pas être (ou être lié, directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement : - significatif de la Société ou de son Groupe ; - ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
(iv). ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
(v). ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes (art L. 822-12 du Code de Commerce)
(vi). ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Le Conseil d’administration peut prévoir la nomination d’un ou plusieurs censeurs. Le censeur a le droit d’assister aux réunions du Conseil d’administration en désignant, pour chaque séance, un représentant de son choix si le censeur est une personne morale. Le censeur possède les mêmes droits de communication et d’information que les administrateurs mais ne participe pas au vote. Il est révocable à tout moment sur décision du Conseil d’administration prise à la majorité simple.
Article 3 - Président du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique de moins de 70 ans. Sa nomination peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d'administrateur. En cas d'empêchement temporaire, de démission, de décès du Président ou de non renouvellement de son mandat, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée, elle est renouvelable. Dans les autres cas, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.
Article 4 - Convocation du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins deux fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs sont convoqués par le Président aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, courrier postal, courrier électronique ou verbalement. Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Article 5 - Règles relatives au quorum, au mode de représentation et à l'adoption des décisions du Conseil
Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil d'administration. En cas d'absence du Président, le Conseil d'administration est présidé par le vice-Président et en l'absence de ce dernier, le Conseil d'administration désigne, pour chaque séance, celui de ses membres qui doit la présider. Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Cependant, si deux administrateurs seulement sont effectivement présents à la réunion, sans posséder d'autres voix que la leur, les décisions doivent être prises à l'unanimité.
Article 6 - Validité des délibérations en visioconférence ou tenues par des moyens de télécommunication
6.1. Validité des délibérations
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions fixées par décret et par le présent règlement. Cette disposition n'est pas applicable aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour porte sur l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion. Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration devra mentionner la participation de ses membres par visioconférence ou par des moyens de télécommunication.
6.2. Recours à un service de visioconférence ou à des moyens de télécommunication transmettant la voix et l'image ou à tout le moins la voix des participants
La visioconférence est un moyen de télécommunication permettant de réunir plusieurs groupes situés en divers endroits et leur donnant la possibilité de communiquer de façon quasi-simultanée tout en visualisant les participants à la réunion, ceci par l'intermédiaire d'une liaison sonore associée à une transmission simultanée et continue de l'image animée. La mise en place d'une visioconférence nécessite l'aménagement de locaux présentant un dispositif de saisie, de transmission et de restitution du son ainsi qu'une ou plusieurs caméras, des écrans de contrôle et de réception. Pour l'application du présent règlement, le Président du Conseil d'administration fait appel à un service de visioconférences chargé de mettre en place et de gérer les modalités pratiques de la ou des réunions. Le Service retenu devra réunir les compétences techniques et disposer du matériel nécessaire à la mise en place et au bon déroulement d'une réunion par visioconférence. Le service, logiciel ou l’application de visioconférence devra notamment permettre :
- un débit continu des informations visuelles et sonores ;
- la sécurité et de la confidentialité des données transmises ;
- la fiabilité du matériel utilisé et du personnel technique intervenant pour la mise en place et le déroulement des réunions ;
- l'authentification des participants aux réunions ;
- l'exercice effectif des missions des prestataires prévues ci-après.
Les administrateurs acceptent expressément qu’il soit procédé à l'enregistrement des délibérations du Conseil d’administration. Les autres moyens de télécommunication pouvant être utilisés et, notamment, la conférence téléphonique, devront remplir les critères techniques susvisés s’agissant des informations sonores et permettre d'assurer le bon déroulement de la tenue du Conseil dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment la transmission continue et simultanée des délibérations.
Article 7 - Tenue des procès-verbaux
Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil en vertu d'une disposition légale ainsi que la présence de toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une conférence téléphonique lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Article 8 - Les Comités du Conseil
Le Conseil peut créer un ou plusieurs Comités. Les membres de ce Comité sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou le Président renvoie à leur examen.
8.1. Comité d’audit et du développement durable :
(i) examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société qui doivent être soumis au Conseil d'administration, en vue notamment de vérifier les conditions de leur établissement et de s’assurer de la pertinence des principes et méthodes comptables appliqués ;
(ii) examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes et, d’une manière générale, de suivre la réalisation de leur mission ;
(iii) s’assurer de l'indépendance et de l'objectivité des Commissaires aux comptes, notamment par un examen des honoraires qui leur sont versés ainsi qu’au réseau auquel ils peuvent appartenir et par la validation de la fourniture des services mentionnés à l’article L.821-30 du Code de commerce ;
(iv) conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et donner un avis au Conseil d’administration sur leur désignation ou leur renouvellement ;
(v) évaluer l’efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques (hors filiales sous statut réglementé dont les sociétés de gestion, PSFP ou équivalent) ;
(vi) examiner, le cas échéant, les conventions réglementées au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce relevant de sa compétence ;
(vii) assister le Conseil d’administration dans le suivi des questions relatives aux thématiques environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») et à la responsabilité sociétale et environnemental (« RSE ») afin de permettre d’appréhender et d’anticiper au mieux les enjeux, les risques et les opportunités qui y sont associés pour le Groupe ; et
(viii) examiner les principaux engagements et orientations de la politique du Groupe en matière d’ESG et de RSE, de suivre leur déploiement et, plus généralement, d’examiner la prise en compte des sujets ESG et RSE dans la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre. De manière générale, le Comité peut être chargé par le Conseil d’administration ou se saisir de toute question significative en matière financière, comptable et de développement durable et formuler tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines ci-dessus.
8.2. Comité des rémunérations et des nominations :
(i) étudier et proposer au Conseil d'administration l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration et/ou Directeur général, Directeur général délégué, le cas échéant), en veillant à leur cohérence avec leurs performances et la stratégie de l’entreprise ;
(ii) revoir la rémunération des membres du comité exécutif
(iii) proposer au Conseil d'administration le montant de l’enveloppe de rémunération des administrateurs à soumettre à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et leur mode de répartition ;
(iv) donner au Conseil d'administration un avis sur la politique d’intéressement long terme et les plans tels que l’attribution de bons de souscription d’action ou d’actions avec ou sans condition de performance ;
(v) en cas de situation soudaine et imprévue de décès ou d’incapacité permanente ou prolongée (de deuxième ou troisième catégories, telles que définies à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale) du Président-Directeur Général de la Société, veiller à la mise en œuvre du plan de succession immédiat et temporaire suivant avec la cooptation d’une personne désignée par le comité stratégique de Finexia en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société immédiatement après la cessation par le Président – Directeur Général de ses fonctions et désignation d’un nouveau Président-Directeur Général intérimaire de la Société. Parallèlement à la procédure de nomination d’un nouveau Président-Directeur Général intérimaire de la Société telle que visée ci-dessus, déterminer les critères de sélection (notamment en termes d’expérience, de compétence, de limite d’âge et de disponibilité…), avec l’appui d’un ou plusieurs cabinets de recrutement, des personnes susceptibles d’être proposées à la succession du Président-Directeur Général de la Société. Suivre le processus de recrutement avec les cabinets de recrutement, auditionner les candidats et rendre un avis au Conseil sur les deux derniers candidats retenus. L’ensemble de cette procédure se fera en concertation avec le comité stratégique de Finexia ;
(vi) examiner les plans de succession des principaux dirigeants du Groupe et des mandataires sociaux des filiales du Groupe en cas de vacance imprévue et veiller à leur mise en œuvre ;
(vii) être informé et formuler des propositions au Conseil d’administration en vue de toute nomination au Conseil d’administration : administrateurs ou censeurs, Président du Conseil d’administration, Présidents et membres des comités ou de mandataires sociaux : Président, Directeur général et/ou Directeur général délégué de la Société et/ou des filiales du Groupe (hors cas de vacance imprévue) ;
(viii) discuter de la qualification des administrateurs comme indépendants, qui est revue par le Conseil d’administration chaque année avant la publication du rapport annuel ;
(ix) suivre le respect par la Société des règles en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration et en matière d’égalité professionnelle, notamment dans le cadre de la revue annuelle du Conseil d’administration. De manière générale, le Comité peut être chargé par le Conseil d’administration ou se saisir de toute question significative et formuler tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines ci-dessus. Les règles de fonctionnement de chacun de ces deux comités sont précisées dans un règlement intérieur.
Article 9 - Informations du Conseil d'administration
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Les réunions du Conseil sont précédées de l'envoi en temps utile d'un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l'autorise. Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Le Conseil est informé au moins une fois par an et débat périodiquement des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de ressources humaines, de systèmes d'information et d'organisation.
Article 10 - Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenues à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel.
Article 11 - Évaluation du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration consacre au moins une fois par an un point de son ordre du jour à l'évaluation de son fonctionnement. Tous les administrateurs sont interrogés individuellement et sur la base d'un questionnaire détaillé sur leur appréciation du fonctionnement du Conseil et sur leurs suggestions pour améliorer celui-ci. Les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations, et, le cas échéant, des suites données.
Article 12 - Mandats des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Tout administrateur, personne physique, doit limiter le nombre de mandats qu'il exerce dans d'autres sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français à cinq, conformément à l'article L. 225-21 du Code de commerce. Les administrateurs s'engagent à communiquer via le document de référence l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun d'eux.
Article 13 - Conventions réglementées
Chaque administrateur s'engage à informer le Président du conseil d'administration de tout projet de conclusion d'une convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce de façon à permettre la consultation du conseil d'administration conformément à ce texte. Chaque administrateur s'engage également à informer le Président du conseil d'administration de la conclusion de toute convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales qu'il aurait conclue ou à laquelle il serait intéressé, conformément à l'article L. 225-39 du Code de commerce, dans le mois de la conclusion de celle-ci.
Article 14 - Actions possédées à titre personnel
Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la Société pendant la durée de son mandat.
Article 15 - Déontologie des opérations de bourse
Chaque administrateur s'abstient d'effectuer des opérations sur les titres de sociétés dans lesquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d'informations non encore rendues publiques. Chaque administrateur est considéré comme averti et le Code de déontologie boursière de la Société lui est pleinement opposable.
Article 16 - Intervention sur les titres de la Société
Les administrateurs s'abstiennent d'intervenir sur le marché des titres pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels de la Société. Chaque administrateur s'engage à inscrire au nominatif les titres détenus lors de son entrée en fonction ou acquis ultérieurement, à informer la Société de toute opération de souscription, d'achat ou de vente effectuée, directement ou par personnes interposées, sur les titres de la Société ou d'instruments financiers à terme sur ces titres. Les administrateurs de la Société sont tenus, de déclarer par voie électronique à l'AMF, dans un délai de cinq jours de négociations suivant leur réalisation, les acquisitions, cessions souscriptions ou échanges de titres de la société réalisées par les membres du conseil d'administration, étant précisé que conformément à la règlementation applicable, une copie de toute déclaration doit être adressée concomitamment à la Société.
Article 17 - Conflits d'intérêts
Tout administrateur en situation de conflits d'intérêt, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu'il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Le Président peut l'inviter à ne pas assister à la délibération.
Article 18 - Rémunération des administrateurs
Les jetons de présence sont répartis entre les administrateurs n'ayant aucune fonction dans le Groupe Atland en tenant compte de leur assiduité aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités qui le composent.
Article 19 - Assiduité
L'administrateur consacre à ses fonctions le temps nécessaire. Dans l'hypothèse où un administrateur accepte un nouveau mandat ou change de responsabilités professionnelles, il le porte à la connaissance du Conseil. Le rapport annuel rend compte de l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités. L'administrateur veille à assister aux assemblées générales d'actionnaires.